本文來源：時(shí)代財(cái)經(jīng) 作者：李馨婷
一份萬字裁決書，曝光了娃哈哈集團(tuán)現(xiàn)任董事長宗馥莉，與自稱宗慶后子女三位人士的遺產(chǎn)之爭。
8月1日下午4點(diǎn)，香港特別行政區(qū)高等法院（下稱“香港高等法院”）就宗慶后家族財(cái)產(chǎn)糾紛案進(jìn)行了內(nèi)庭聆訊，并在此后公布了相關(guān)裁決書。
2024年年底，自稱宗慶后子女的宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛向香港高等法院起訴，申請了對宗馥莉的臨時(shí)禁令，以阻止她處置、減少在匯豐銀行以建浩創(chuàng)投有限公司（下稱“建浩公司”）名義開立賬戶的資產(chǎn)價(jià)值。
在最新公布的裁決書中，香港法院頒布了一項(xiàng)資產(chǎn)保全令，禁止宗馥莉及建浩公司從建浩公司名下香港匯豐銀行賬戶提取或抵押資產(chǎn)，直至杭州中級人民法院對原告起訴被告的訴訟（2025年7月4日，該訴訟由浙江省高級人民法院立案）作出最終處置，或法院另有進(jìn)一步命令。
香港高等法院。時(shí)代財(cái)經(jīng)攝。
上述訴訟糾紛的核心，是宗慶后生前委托宗馥莉設(shè)立信托計(jì)劃的具體執(zhí)行爭議，以及設(shè)立信托所需用到的建浩公司名下匯豐銀行賬戶資產(chǎn)的處置問題。
不過，香港高等法院在本次信托糾紛案中的角色，是提供程序性支持，即對相關(guān)匯豐銀行賬戶資產(chǎn)作出臨時(shí)保全決定。案件其它實(shí)體爭議與最終裁決，會由杭州法院在后續(xù)審理中依法判斷。
也就是說，香港高等法院披露的裁決書，只是宗氏家族財(cái)產(chǎn)糾紛案的前哨。這場涉及宗慶后上百億遺產(chǎn)的繼承之戰(zhàn)，才剛剛開始。
可以確定的是，本次糾紛的核心，即宗慶后在2024年2月委托宗馥莉設(shè)立的家族信托，目前尚未確立。
根據(jù)裁決書，時(shí)代財(cái)經(jīng)梳理了原告方與被告方就信托設(shè)立與執(zhí)行的三大核心沖突，并采訪了資深離岸信托律師姚瑤，力求從法律視角還原宗氏家族百億爭產(chǎn)案中，多方博弈背后的爭議焦點(diǎn)。
姚瑤常駐新加坡，是離岸律師事務(wù)所凱瑞奧信（Carey Olsen）亞太區(qū)私人財(cái)富與信托業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人。在為亞太地區(qū)的高凈值個(gè)?和超高凈值個(gè)?提供家族財(cái)富傳承、全球資產(chǎn)配置和復(fù)合信托架構(gòu)的搭建與重組相關(guān)法律意見方面，姚瑤具有豐富經(jīng)驗(yàn)。
在姚瑤看來，根據(jù)已經(jīng)公開的相關(guān)事實(shí)證據(jù)，宗氏家族財(cái)產(chǎn)糾紛案未來會是一個(gè)關(guān)于離岸信托的“教科書級別案例”，因?yàn)楣_細(xì)節(jié)中已經(jīng)發(fā)現(xiàn)許多爭議點(diǎn)值得司法界和學(xué)術(shù)界探討。
“比如在設(shè)立信托的過程中，宗老自己沒有做設(shè)立人，而是選擇了讓宗馥莉做設(shè)立人的安排就不太常見，我相信家族應(yīng)該是有各方面的考慮?！?/p>
與此同時(shí)，姚律師表示，離岸信托其實(shí)不需要資金全部到位再設(shè)立。
“很多我們的客戶都是用少量資金先設(shè)立好信托框架，安排好信托文件的條款，入資可以循序漸進(jìn)安排。這樣就可以確保信托架構(gòu)和文件是按照設(shè)立人的意愿來設(shè)計(jì)和起草的。一個(gè)常見的誤解是，離岸信托有最低的設(shè)立資金門檻。離岸信托是沒有設(shè)立門檻的，這個(gè)和國內(nèi)的信托不一樣?！?/p>
那么，為何宗慶后會選擇宗馥莉作為信托設(shè)立人，而宗馥莉在簽署了宗慶后的《委托書》，以及和“三名子女”的《協(xié)議》后，為何遲遲不肯設(shè)立信托，以至于鬧上公堂？
圖片來源：圖蟲創(chuàng)意
在深入解析宗馥莉與三名原告的具體爭議之前，有必要先厘清相關(guān)家族信托從最初規(guī)劃到設(shè)立推進(jìn)的完整脈絡(luò)。經(jīng)時(shí)代財(cái)經(jīng)梳理，香港高等法院裁決書披露的相關(guān)信息如下：
1、原告方（宗繼昌、宗婕莉與宗繼盛）自述為宗慶后與杜建英所生的三名子女。兩名被告方為宗慶后與原配施幼珍的獨(dú)生女宗馥莉，以及建浩公司。
2、2024年1月底左右，宗慶后手寫指示，要求其遺囑執(zhí)行人郭虹為宗繼昌、宗婕莉與宗繼盛前往香港成立信托。
3、2024年2月2日，宗慶后訂立兩份遺囑，其中一份涉及宗慶后的特定離岸資產(chǎn)，但未涵蓋建浩公司及其資產(chǎn)。另一份涉及其在中國內(nèi)地的在岸資產(chǎn)。兩份遺囑沒有將任何原告或杜建英列為受益人，但將宗馥莉、施幼珍及宗慶后的母親王樹珍等列為受益人。
同在2024年2月2日，宗慶后簽署了一份委托書，確認(rèn)宗馥莉替宗慶后代持建浩公司股權(quán)及資產(chǎn)，包括于香港上海匯豐銀行有限公司開設(shè)賬號下的資產(chǎn)（即本次訴訟的標(biāo)的資產(chǎn)），以及在其他銀行的財(cái)產(chǎn)。
同時(shí)，宗慶后委托宗馥莉分別設(shè)立三個(gè)境外信托，三個(gè)境外信托分別以宗繼昌、宗婕莉與宗繼盛及其子女作為信托受益人。
針對上述委托書，宗馥莉簽署了一份中文確認(rèn)函，確認(rèn)其同意委托書的內(nèi)容，并成為建浩公司的唯一股東。
裁決書披露的委托書內(nèi)容。
4、2024年3月14日，宗馥莉與宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛三人就宗慶后去世引發(fā)的事宜訂立了一份名為《協(xié)議》的文件。
《協(xié)議》中，各方認(rèn)可宗慶后在公證遺囑中的所有安排。
宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛確認(rèn)，宗馥莉、施幼珍、王樹珍三位繼承人具有辦理宗慶后繼承權(quán)公證及其他資產(chǎn)承繼相關(guān)程序的全部權(quán)限，承認(rèn)前述繼承人完成的相關(guān)遺產(chǎn)繼承程序合法有效，承諾不以任何形式挑戰(zhàn)相關(guān)程序之效力。
宗馥莉承諾，將以建浩公司在香港特別行政區(qū)匯豐銀行開立的賬戶內(nèi)的資產(chǎn)之權(quán)益，為宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛設(shè)立一個(gè)信托（共設(shè)三個(gè)信托）。
盡管各方已簽訂了《協(xié)議》，但具體執(zhí)行中，雙方仍在持續(xù)爆發(fā)爭議。
根據(jù)裁決書，原告與被告方的沖突，圍繞信托條款理解、信托設(shè)立與執(zhí)行、以及建浩公司名下匯豐賬戶資產(chǎn)的處置權(quán)三方面展開。
1、宗馥莉遲遲不設(shè)立信托，一度更換信托公司
自2024年3月14日，各方簽署《協(xié)議》后，宗慶后遺囑執(zhí)行人方就按照其手寫指示書的意愿，著手推動信托的設(shè)立。但在原告的表述中，宗馥莉因各種原因，遲遲未能簽署信托設(shè)立的相關(guān)文件。
具體表現(xiàn)為：
2024年6月18日，宗慶后遺囑執(zhí)行人之一陳漢向宗馥莉方發(fā)送設(shè)立離岸信托所需文件，宗馥莉方未簽署。宗馥莉代表律師回復(fù)稱，第一步是確定信托財(cái)產(chǎn)并由各方就匯豐賬戶資產(chǎn)的價(jià)值達(dá)成一致，還警告陳漢不要干預(yù)信托工作，而應(yīng)保持中立的遺產(chǎn)管理人身份。
2024年6月25日、7月22日及23日，原告方面委托的信托公司向宗馥莉方發(fā)送信托草案等，宗馥莉方未簽署。
2024年8月13日，宗馥莉代表律師告知杜建英，因原信托公司的服務(wù)質(zhì)量不令人滿意，宗馥莉已委托另一家信托公司TMF設(shè)立信托。隨后，宗馥莉與杜建英就信托公司的選擇產(chǎn)生爭議。
2024年9月，原告同意更換信托公司。但此后，經(jīng)過2個(gè)月的溝通，宗馥莉仍拒絕簽署包括信托契據(jù)草案在內(nèi)的多份文件。
2024年12月14日，宗馥莉的代表律師向原告方表示，宗馥莉不認(rèn)可宗慶后手寫指示的有效性；宗馥莉?qū)⒗^續(xù)以適當(dāng)?shù)乃俣仍O(shè)立離岸信托；除與信托文件內(nèi)容相關(guān)的信息請求外，宗馥莉無義務(wù)回應(yīng)原告方律師的信息請求；若原告損害宗馥莉的利益（如提起訴訟），宗馥莉有權(quán)立即停止設(shè)立離岸信托。
對于原告關(guān)于其拖延設(shè)立離岸信托的指控，宗馥莉表示，其與原告就文件草案條款的討論或談判是真誠的。宗馥莉稱，雙方的分歧成為討論和談判中的爭議點(diǎn)，導(dǎo)致無法簽署設(shè)立離岸信托所需的文件。
2、關(guān)于信托具體條款，宗馥莉主張其子女為受益人
《協(xié)議》顯示，根據(jù)宗慶后的意愿，信托初始規(guī)模為每個(gè)信托7億元美元整（總金額為21億美元整，折合人民幣151.45億元），為不可撤銷的不動本信托，即信托資產(chǎn)繼續(xù)在香港匯豐銀行進(jìn)行固定收益投資，只就利息收益進(jìn)行分配，任何人士不得主張動用信托財(cái)產(chǎn)本金向受益人作分配。
此外，根據(jù)《協(xié)議》約定，“信托設(shè)立預(yù)計(jì)以一個(gè)PTC（私人信托公司）模式過渡到專業(yè)受托人階段，在PTC過渡階段，宗馥莉擔(dān)任受托人的股東，信托架構(gòu)中的其他角色由郭虹及陳漢（宗慶后遺囑的執(zhí)行人）根據(jù)實(shí)際情況并咨詢相關(guān)專業(yè)意見后擔(dān)任；在過渡期結(jié)束后，則由宗繼昌等三人指定的人士來擔(dān)任?！?/p>
裁決書披露的《協(xié)議》內(nèi)容節(jié)選。
根據(jù)原告指控，在信托設(shè)立過程中，宗馥莉堅(jiān)持在信托契據(jù)草案中加入條款，指定其為信托保護(hù)人，并賦予其確定信托期限的權(quán)力；在委托書明確規(guī)定離岸信托的受益人僅為原告及其子女的前提下，宗馥莉在信托契據(jù)草案中提出條款，主張其子女也可成為受益人；
對此，宗馥莉主張，因?yàn)椤秴f(xié)議》中規(guī)定，在離岸信托過渡至私人信托公司期間，宗馥莉?qū)?dān)任 “受托人的股東”。因此，原告不應(yīng)將其僅視為受托人，仿佛她對設(shè)立離岸信托的文件條款沒有任何發(fā)言權(quán)。
同時(shí)，宗馥莉堅(jiān)持對匯豐銀行賬戶內(nèi)資產(chǎn)進(jìn)行估值。她主張，根據(jù)《協(xié)議》，信托初始規(guī)模總金額為21億元美元，但匯豐賬戶內(nèi)的資產(chǎn)價(jià)值從未達(dá)到21億美元，因此在各方找到彌補(bǔ)差額的方法之前，原告聲稱各自有權(quán)獲得7億美元的離岸信托缺乏依據(jù)。
宗馥莉進(jìn)一步主張，每個(gè)信托7億美元的數(shù)字僅為愿望性的，而且無論如何，她不認(rèn)可手寫指示的有效性。
3、構(gòu)成信托財(cái)產(chǎn)的是近18億美元的本金，還是僅由本金產(chǎn)生的利息收益？
截至2024年5月31日，建浩公司在香港匯豐銀行賬戶持有的凈資產(chǎn)約18億美元，此后，其再無披露賬戶內(nèi)資產(chǎn)額度。
原告指控稱，宗馥莉拒絕向原告方提供任何與匯豐賬戶相關(guān)的信息，原告僅收到兩份關(guān)于匯豐賬戶的月度銀行對賬單，一份是2024年1月31日的，另一份是2024年5月31日的。
經(jīng)比對上述兩份月度銀行對賬單，原告發(fā)現(xiàn)存在未經(jīng)授權(quán)的提款，包括：2024年1月1日至2024年4月30日期間提取了524.46萬美元；2024年4月30日之后提取了108.51萬美元。原告稱，宗馥莉在未經(jīng)原告知情及同意的情況下，擅自從建浩公司名下匯豐賬戶提取款項(xiàng)，用途不明，且顯然并非用于離岸信托。
針對指控，宗馥莉解釋稱所有提款均為合法交易。而就匯豐賬戶資產(chǎn)被用于與原告完全無關(guān)的投資這一動作，宗馥莉的回應(yīng)是，這是宗慶后仍是建浩公司董事時(shí)的一貫做法。
此外，宗馥莉主張，根據(jù)《委托書》，宗慶后委托宗馥莉設(shè)立的宗氏家族信托為不動本信托，即信托資產(chǎn)繼續(xù)在香港匯豐銀行進(jìn)行固定收益投資，只就利息收益進(jìn)行分配，任何人士不得主張動用信托財(cái)產(chǎn)本金向受益人作分配。
該規(guī)定意味著，只有固定資本的利息才是信托資產(chǎn)，而非資本本身。宗馥莉認(rèn)為，原告一直錯(cuò)誤地認(rèn)為本金也應(yīng)屬于信托資產(chǎn)的一部分。
當(dāng)前案件結(jié)果雖懸而未決，但其推進(jìn)過程中披露出的諸多細(xì)節(jié)均值得玩味。對此，離岸律師事務(wù)所凱瑞奧信（Carey Olsen）亞太區(qū)私人財(cái)富與信托業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人姚瑤律師給出了專業(yè)解讀。
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1、內(nèi)地和香港法院展現(xiàn)高配合度
本次案件審理過程中，由杭州市中級人民法院查明和審理案件的實(shí)體問題，香港特別行政區(qū)高等法院則提供程序性支持，即對相關(guān)匯豐銀行賬戶資產(chǎn)作出臨時(shí)保全決定。
香港高等法院清晰劃定了其角色和權(quán)限范圍，強(qiáng)調(diào)保全命令不涉事實(shí)認(rèn)定或法律責(zé)任判斷。僅為保證相關(guān)資產(chǎn)在內(nèi)地實(shí)體訴訟期間的安全性，確保將來如有需要時(shí)可在香港有效執(zhí)行杭州法院的判決。
姚律師指出，關(guān)于被告宗馥莉是否會因宗老的遺囑或原被告之間契約義務(wù)履行而為原告三人設(shè)立離岸信托，或者該匯豐賬戶內(nèi)的資金是否屬于擬設(shè)立離岸信托的信托資產(chǎn)、以及信托資產(chǎn)的范圍和數(shù)額等情形，均為實(shí)體層面的爭議，會由杭州法院在后續(xù)審理中依法判斷。
“若杭州法院最終認(rèn)定原告主張成立，香港方面的保全措施將為其判決的執(zhí)行提供重要保障；若認(rèn)定資產(chǎn)不屬爭議范圍，香港法院也已預(yù)留明確路徑，要求當(dāng)事人申請解除相關(guān)保全?！币β蓭煴硎?。
2、涉案信托設(shè)立存在諸多模糊地帶
在姚律師看來，根據(jù)已經(jīng)公開的相關(guān)事實(shí)證據(jù)，宗氏家族財(cái)產(chǎn)糾紛案未來會是一個(gè)關(guān)于離岸信托的“教科書級別案例”，因?yàn)楣_細(xì)節(jié)中已經(jīng)發(fā)現(xiàn)許多爭議點(diǎn)值得司法界和學(xué)術(shù)界探討。
以離岸地中比較常見的英國澤西島舉例，澤西信托法對于信托有效設(shè)立的基本要素有非常明確的規(guī)定。澤西信托法允許“口頭信托”或“事實(shí)信托”。但實(shí)踐中，現(xiàn)代信托為明確信托條款和管理安排，通常會通過書面信托契約設(shè)立信托，以避免爭議。
然而，姚律師指出，該案已經(jīng)公開的事實(shí)證據(jù)顯示，案子存在許多不是涇渭分明的模糊地帶，需要法院進(jìn)一步抽絲剝繭來定性關(guān)鍵點(diǎn)。即使在信托成立要素理論上明確，實(shí)質(zhì)上也需要理論扎實(shí)，實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)法官根據(jù)事實(shí)證據(jù)來界定。
根據(jù)目前已公開的兩份遺囑和一份協(xié)議來看，即使能夠解決是否設(shè)立信托這一“框架性”問題，信托文件中常見的許多關(guān)鍵條款細(xì)節(jié)在遺囑和協(xié)議中都未曾涉及，它們是實(shí)際操作中設(shè)立量身定制的離岸信托不可或缺的內(nèi)容。
例如，誰將擔(dān)任信托保護(hù)人這一重要問題，目前沒有任何文件披露相關(guān)安排，但在香港高院的裁決中，我們看到當(dāng)事人明顯對于這個(gè)角色的選擇有分歧。在離岸信托文件中，設(shè)立人和保護(hù)人通?？梢员Ａ舳囗?xiàng)核心權(quán)力，包括更換受托人、增減受益人，批準(zhǔn)重大分配、或參與投資決策等。因此，保護(hù)人的人選及其權(quán)限設(shè)置，對信托的控制結(jié)構(gòu)影響極大。
再如，已公開的協(xié)議中原被告同意在信托搭建的過渡階段擬采用私人信托公司（PTC）作為受托人，以及PTC股東的安排。在我們離岸律所的實(shí)踐中，一般不建議由自然人直接持有PTC股份，因?yàn)檫@在繼承、轉(zhuǎn)讓、治理等方面往往會引發(fā)復(fù)雜法律與操作風(fēng)險(xiǎn)。
此外，離岸信托文件除列明受益人外，通常還會包括一份受益人排除名單列出被明確排除在受益范圍之外的個(gè)人或群體。但在當(dāng)前公開的遺囑和協(xié)議中完全未見相關(guān)內(nèi)容，這可能導(dǎo)致不同家庭成員之間對信托受益人的范圍理解出現(xiàn)偏差乃至爭議，比如宗馥莉的子嗣是否被加入排除名單。
“因此，信托架構(gòu)只能解決部分問題，信托文件本身的內(nèi)容設(shè)計(jì)將是決定其能否有效運(yùn)行的關(guān)鍵。”姚律師說道。
3、不動本信托或?yàn)榧易彘L期傳承考量
此次糾紛讓“不動本信托”進(jìn)入公眾視野。
姚律師解釋稱，“不動本信托”并非信托法律上的專業(yè)術(shù)語，而是信托設(shè)立人對信托資產(chǎn)管理與分配的定制化安排。
關(guān)于信托資產(chǎn)的分配，設(shè)立人可能有不同的意圖：部分人希望僅分配信托資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益，而本金始終保留，以確保信托“持續(xù)有錢”；部分人則希望本金也可以分配，從而讓受益人更充分地享受信托財(cái)產(chǎn)的利益。這類條款通常會在信托設(shè)立階段，根據(jù)客戶的具體意愿，由信托律師特別起草和安排。
若設(shè)立人明確指示信托本金不得動用，這類信托通常是出于家族長期傳承的考慮而設(shè)立，業(yè)內(nèi)稱為“世代信托”（Dynasty Trust）。在這種安排下，受益人往往包括子女及其后代（無論這些后代目前是否已出生），通過限制本金分配來實(shí)現(xiàn)財(cái)富的持續(xù)積累與跨世代保障。
自2024年3月14日宗馥莉與原告簽署信托設(shè)立《協(xié)議》至今，508天已悄然流逝，信托設(shè)立卻仍陷僵局。這場橫跨內(nèi)地與香港的百億遺產(chǎn)糾紛，在牽動著商界與輿論神經(jīng)的同時(shí)，也折射出了豪門財(cái)富傳承背后的復(fù)雜博弈。