財聯(lián)社8月5日訊（實習記者 顧昭瑋 記者 武超）8月4日，體外診斷企業(yè)（300642.SZ）宣布，擬以3.28億元總金額，分三步收購熒光原位雜交（FISH）龍頭康錄生物82%的股份。在此之前，受IVD集采降價等因素影響，透景生命已連續(xù)十個季度錄得營收下滑，亟需尋找新增長點。
昨日晚間，透景生命公告稱，擬出資約2.915億元對價收購陳剛、謝俊、蘇州工業(yè)園區(qū)新建元二期創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）等17名股東持有的康錄生物72.863%股份。交易完成后，康錄生物將成為公司控股子公司，納入公司合并報表。
收購協(xié)議進一步約定，2026年及2027年，若滿足有關前置條件，透景生命將進一步向陳剛和謝俊（下簡稱為“轉(zhuǎn)讓方”）提出收購，分別以2713.7萬元、941.11萬元二者所持康錄生物6.7842%、2.3528%的股份。三步收購完成后，公司將合計持有康錄生物82%股份，交易對價共3.28億元。
公司將以現(xiàn)金支付方式完成本次交易，第一期先支付2025年轉(zhuǎn)讓款的51%，即1.486億元，資金來源為自有資金及銀行并購貸款。
康錄生物官網(wǎng)顯示，其2013年成立于武漢，專注于分子診斷領域，主要產(chǎn)品包括FISH和PCR兩大類，用于腫瘤的早期篩查、輔助診斷和指導用藥。目前，康錄生物FISH產(chǎn)品已獲得4項國家藥監(jiān)局（NMPA）批準的三類醫(yī)療器械注冊證和161項一類醫(yī)療器械備案證，檢測范圍涵蓋多種實體瘤和血液瘤；PCR產(chǎn)品獲得5項NMPA批準的三類醫(yī)療器械注冊證。同時，多個FISH和PCR產(chǎn)品獲得歐盟CE認證。
值得注意的是，此次收購溢價率達226.53%。
據(jù)公告，該交易對康錄生物的整體估值為4億元，其資產(chǎn)合計賬面價值1.63億元，負債賬面價值共4049.62萬元，股東權益共1.2億元。這意味著，三輪交易或?qū)ν妇吧纬杉s2.775億元商譽。
為此，收購協(xié)議約定了一系列業(yè)績、應收賬款回收承諾及補償條款?？典浬镛D(zhuǎn)讓方承諾，2025至2027三個會計年度扣非前后孰低者的凈利潤分別不低于2200萬元、3150萬元及3800萬元（下稱為“考核凈利潤”），即三年期間總計實現(xiàn)考核凈利潤不少于9150萬元，且期間各年研發(fā)費用不少于當年營收的10%。若實際凈利潤為承諾凈利潤80%-90%，收購方需以剩余股份進行差額業(yè)績補償，若實際凈利潤低于承諾凈利潤80%，則需補償雙倍差額。
針對康錄生物截至2024年末的歷史應收賬款，協(xié)議設置了分層回收目標，即2025年末收回不少于700萬元，2026年收回不少于300萬元，未完成部分由轉(zhuǎn)讓者現(xiàn)金補償；2024年及2025年的新增應收賬款，若未能在2027年末收回，由轉(zhuǎn)讓者承擔差額現(xiàn)金補償；若存在欠付，將從股份轉(zhuǎn)讓款中扣除。
同時，陳、謝二人承諾，自交割日起在康錄生物繼續(xù)服務五年，若提前終止服務，需要承擔違約金。天眼查顯示，陳剛目前擔任康錄生物經(jīng)理、董事長、財務負責人。
關于下一步收購計劃，透景生命表示，若康錄生物順利實現(xiàn)業(yè)績承諾及應收帳款回收承諾，且滿足后續(xù)未出現(xiàn)業(yè)績下滑、陳剛?cè)匀辉诼毜葪l件，將在2028年至2030年期間，以現(xiàn)金或發(fā)行股份的方式，按照收購日前一個會計年度考核凈利潤乘以15倍估值收購剩余股份。
值得注意的是，受IVD集采等因素影響，透景生命營收已連續(xù)十個季度出現(xiàn)下滑。2024年及2025年一季度，透景生命營收分別約為4.37億元、7489.3萬元，較同期均下降了19.53%；扣非歸母凈利潤分別約為2596.5萬元、虧損221.3萬元，同比分別下滑和收窄60%左右。
在2024年年報中，透景生命解釋道，當年公司的HPV產(chǎn)品已全面實施集采價格，同時也參與了腫瘤標志物等產(chǎn)品的集采，申報產(chǎn)品全部入選。集采降價后，公司產(chǎn)品出庫量有所下降，且收入降幅明顯高于出庫量的降幅。其中，HPV產(chǎn)品收入同比下降31.38%。
為了自救，透景生命積極通過戰(zhàn)略投資拓展布局。2025年4月20日召開的電話會議上，透景生命透露，公司去年開展了首個投資并購項目，通過并購引入非集采類真菌檢測產(chǎn)品，包括真菌(1-3)-β-D 葡聚糖、曲霉菌半乳甘露聚糖和隱球菌莢膜多糖檢測等，截至年末已完成投資協(xié)議的簽署。同時，2024年公司還參與了干眼癥和AI領域的投資。彼時，透景生命曾提及：“后續(xù)公司將繼續(xù)通過投資并購加強公司產(chǎn)品布局、提升收入利潤規(guī)模?！?/p>
另外，公告顯示，本次首輪收購完成后，康錄生物的陳剛、謝俊二人剩余持有25.3557%、0.5938%股份。這些中小股東中不乏產(chǎn)業(yè)基金的身影，經(jīng)穿透發(fā)現(xiàn)，（300030.SZ）、（300314.SZ）將間接從此次交易中獲得變現(xiàn)。